随着市场经济的迅速发展，一些出资方为了规避利息限制或保护自己的出资安全，与被投资方签订《投资协议》，约定无论被投资方经营情况如何，是否亏损，均按标准计算并享有固定投资收益，并对投资项目或公司进行监督干预。此类《投资协议》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，应认定双方之间法律关系的性质“名为投资、实为借贷”。

被告公司因其投资的项目资金短缺，便向原告融资，双方签订了一份《投资协议书》，协议签订后原告先后向被告公司转款150万元。协议书约定，原告的投资为固定保本投资，即无论被告公司项目是否盈利，均应在指定时间内向原告返还该150万元，投资期间原告亦不参与项目具体运营。后因被告公司无法如约向原告支付该笔款项本息，为此原告诉至法院。

本案的争议焦点是基础法律关系如何认定问题，即案涉150万元系投资款还是借款的问题。合伙合同的本质特点是共同出资、共同经营、共享利益、共担风险。本案中，原被告虽表面上签订了《投资协议书》，但实际则设定了保底条款，即约定原告为固定保本投资，无论被告公司项目盈亏，均应支付原告投资本金，并定期给原告投资回报，原告不承担经营风险，反而可稳定回款，该约定不符合合伙共享利益、共担风险的特征，不属于合伙投资，不具有合伙合意，故即使双方达成的协议以投资形式体现，亦不能改变借贷的实质，其性质应为借贷法律关系，应当按照民间借贷有关规定进行处理。

投资是各民事主体按照约定各自提供资金、实物等生产要素设立经济实体，共同经营、共担风险、共享利益而形成的权利义务关系，其形式有合伙、入股等，其本质特点是共同出资、共同经营、共享利益、共担风险。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同，双方之间形成债的法律关系。

本案中，原被告双方形成民间借贷法律关系。双方对投资本金的约定应视为对借款本金的约定，对固定收益的约定应视为对借款利息的约定。另需要注意，如果双方之间对固定收益的约定超过法律规定的民间借贷的利率范围，在按照借贷关系进行处理时应当调整至符合法律规定的利率范围内。 

名为投资实为借贷的几种表现形式，主要有以下几种：  

一、名为投资但实际并不参与经营管理，一般情况下，不论是以入股还是合伙的形式进行投资，一般享有基本的经营决策权等权利，如果只是签订了投资协议，但未对投资人实际参与管理公司事务的权利进行约定，一般认定为借贷关系；   

二、在投资协议中约定投资者享有固定收益，不承担经营风险，此种规定与投资中的共担风险、共享收益的特点相违背，此种情况下，固定收益实际上是借款利息，双方形成借贷法律关系； 

三、 公司未对出资人签发出资证明书、未置备股东名册、未将投资人记载于股东名册，此种情况下投资人的投资并不具有成为公司股东的目的，一般不能认定为投资者；   

四、投资者未履行法定出资程序，未进行工商登记，在名为投资实为借贷的情况下，投资者并不履行法定出资程序，即作为股东或者合伙人进行工商等登记，仅是利用出资人的资金，则双方之间为民间借贷关系的可能性较大。   

在司法实践中，应对这两种不同的法律关系加以区分与甄别，以适用相应的法律规定，准确解决当事人之间的争议、化解当事人之间的矛盾。 

投资理财有风险，朋友借钱需谨慎。面对“合伙人”提出的生意合作、投资理财等建议时，不能只看到“商机”而忽略风险或者陷阱，投资合伙前应增强防范意识，明确真实的交易目的。如要进行合伙，应当签订合伙合同，对双方的投资比例、合伙执行事务、盈余分配、入伙退伙等重要事项进行约定。如只是想出借给他人款项收取固定利息，应直接签订借款协议，对本金、利息、期限等进行明确约定，并可以要求债务人进行担保，避免产生纠纷。